剧情简介：公元前六世纪，孔子（周润发 饰）受到鲁定公（姚鲁 饰）赏识，从中督宰晋升为大司寇，这让他得以实行自己的以礼治国的执政理念。但是，三桓独霸朝纲，也让孔子感受到了重重阻力。他因阻止季桓子（陈建斌 饰）家奴免受陪葬，而与之结怨。他随鲁定公赴齐国会盟，与齐景公（马精武 饰）和大夫黎鉏（王绘春 饰）斗智斗勇，维护了鲁国的利益，讨回三城，因此出任代国相。他提出隳三都的政策，引发佞臣谋反，在平叛之后，季桓子假传圣旨，罢黜了孔子。从此，孔子率颜回（任泉 饰）、子路等弟子开始游历各国。在卫国，孔子得到卫灵公的尊重，获俸粟6万石。他见到了卫灵公的夫人南子（周迅 饰），并在交谈中展现了正气凛然的君子风范……本片主题曲《幽兰操》为歌后王菲息声多年后复出之作。</span>
孔子(周润发 饰)回到卫国，卫灵公(毕彦君 饰)在城外举行了隆重的欢迎仪式。不久，孔子进宫，觐见南子(周迅 饰)。他以为会见到一个骄横跋扈浓妆艳抹的妇人，没想到，却是一个清纯美丽的少女…… 南子对孔子十分敬慕，想将孔子置于自己的掌控中，孔子亦想给南子灌输自己的德政理想，故不得不经常参加南子举行的宴饮活动，引起子路的不满。一次，听见路人议论孔子和南子关系，子路大打出手。回到驻地，他悲愤地质问孔子，君子好德还是好色，引得孔子发誓赌咒。
