剧情简介：公元前六世纪，孔子（周润发 饰）受到鲁定公（姚鲁 饰）赏识，从中督宰晋升为大司寇，这让他得以实行自己的以礼治国的执政理念。但是，三桓独霸朝纲，也让孔子感受到了重重阻力。他因阻止季桓子（陈建斌 饰）家奴免受陪葬，而与之结怨。他随鲁定公赴齐国会盟，与齐景公（马精武 饰）和大夫黎鉏（王绘春 饰）斗智斗勇，维护了鲁国的利益，讨回三城，因此出任代国相。他提出隳三都的政策，引发佞臣谋反，在平叛之后，季桓子假传圣旨，罢黜了孔子。从此，孔子率颜回（任泉 饰）、子路等弟子开始游历各国。在卫国，孔子得到卫灵公的尊重，获俸粟6万石。他见到了卫灵公的夫人南子（周迅 饰），并在交谈中展现了正气凛然的君子风范……本片主题曲《幽兰操》为歌后王菲息声多年后复出之作。</span>
齐国在夹谷会盟中失利，见孔子(周润发 饰)执政有方，恐鲁国日渐强盛，遂决定采取反间之计。他们送来美女、彩马若干，表面示好季孙，实则引诱鲁君。果然，鲁君在季孙教唆下沉湎于酒色，不问国事，孔子十分忧虑，多次进谏，鲁君干脆避而不见。 一年一度的祭天仪式在即，孔子想借此重新唤醒鲁君为政的责任心，亲自设计仪式祭坛，十分认真…… 郊祭这天，孔子带领弟子和众多官员在苦心设计好的祭坛前等候鲁君，鲁君却踪影全无……
